Qu’arrive-t-il lorsqu’une société mère poursuit l’activité d’une filiale en liquidation vis-à-vis d’un agent commercial ?
Un principe fondamental du droit : le contrat est consensuel, c’est-à-dire qu’il peut exister et être reconnu sans être formalisé par écrit, dès lors que le comportement des parties atteste d’une relation contractuelle.
Un agent commercial avait été mandaté par une société filiale. Celle-ci a par la suite fait l’objet d’une liquidation judiciaire, interrompant officiellement sa relation contractuelle avec l’agent commercial.
Mais au lieu de mettre fin à la collaboration, la société mère :
- A proposé un poste de salarié à l’agent (refusé par ce dernier),
- A continué à exécuter le contrat, en lui réglant ses commissions,
- Et ce, sans aucun avenant ou nouveau contrat signé.
Quelques mois plus tard, la société mère met fin à la relation commerciale, mais refuse de verser l’indemnité de fin de contrat, en arguant qu’elle n’était pas la société mandante.
La question posée aux juges était donc la suivante :
Le comportement de la société mère permet-il de conclure qu’elle s’est substituée à sa filiale dans l’exécution du contrat d’agence commerciale ?
La Cour d’appel de Nîmes a répondu oui, en retenant plusieurs éléments clés :
- La société mère détenait 100 % du capital de la filiale,
- Elle avait effectivement payé les commissions pendant plusieurs mois,
- Elle avait reconnu par écrit son engagement à régler d’autres commissions.
La société mère avait donc repris les obligations contractuelles de sa filiale, y compris celle de verser l’indemnité à la rupture du contrat.
Ainsi, une société mère qui se comporte comme un mandant, en acceptant les services de l’agent commercial et en le rémunérant, peut être considérée comme juridiquement liée par le contrat d’agence.
Ce qu’il faut retenir
- L’absence de contrat écrit ne prive pas un agent de ses droits si l’activité est poursuivie de manière implicite.
- En cas de liquidation d’une filiale, la société mère qui reprend l’activité sans formaliser de nouveau contrat peut hériter des obligations, notamment l’indemnité de fin de mandat.
- Les preuves de paiement, les échanges écrits et les comportements répétés sont des éléments que les juges peuvent utiliser pour établir l’existence d’un contrat.
La jurisprudence est une garantie de protection pour les agents commerciaux. Elle signifie que
- Même face à des restructurations internes ou des changements d’interlocuteurs,
- Même en l’absence de formalisation écrite,
- Les droits de l’agent commercial peuvent être préservés si le lien contractuel est confirmé par les faits.
La jurisprudence rappelle qu’on ne peut pas s’exonérer de ses obligations contractuelles par de simples jeux d’écriture. Et elle conforte les agents commerciaux dans leur droit à obtenir réparation, même en cas de changement de société mandante.
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